Postado em: 01/03/2015 às 10:00
Autor: Marcelo Eduardo Vanalli
O acordo de acionistas regula os procedimentos de voto, venda de ações, administração e alienação da sociedade, dentre outros aspectos que são de vital importância para o relacionamento estatutário.
A grande maioria dos Empresários mantém como único instrumento a regulamentar os direitos e deveres dos sócios o contrato social. Contudo, nem sempre este documento abrange todos os pontos problemáticos de uma gestão empresarial, o que acaba por causar grandes brigas judiciais, as quais seriam desnecessárias caso os sócios tivessem redigido um acordo de acionistas.
O acordo pode ser feito a qualquer momento, mas é evidente que após o início dos problemas entre os sócios o acordo não vai sair, ou ficará enviesado pela desconfiança recíproca.
A espinha dorsal de um acordo se baseia em três previsões: quem manda na sociedade (ou como este mando é dividido), como se entra ou sai da sociedade e como os sócios irão solucionar as divergências.
Quando um advogado empresarial prepara um acordo de acionistas o faz com base nas informações colhidas dos sócios e pensando nos problemas que poderão surgir no futuro. Como todo contrato, o acordo de acionistas deve ser confeccionado “para ficar na gaveta”, mas tem que estar lá antes do sócio precisar dele e deve prever absolutamente tudo que pode ocorrer de problemas entre os sócios de forma a minimizar eventuais problemas.
Define-se, por exemplo, quem vai mandar em cada área; quem vai fazer o quê na empresa; quais decisões só poderão ser tomadas pelo consenso de todos os sócios; qual o objeto da empresa; como será capitalizada; se poderá ou não participar de outros negócios; receber novos sócios ou se juntar a outras sociedades; qual o limite para que novas dívidas sejam contraídas e muitas outras coisas no gênero, que só têm sentido no futuro ainda distante.
Enfim, o acordo de acionistas é parecido com o pacto antenupcial (documento também essencial aos nubentes, diga-se de passagem), pois no início, tudo são flores, mas com o passar dos anos algo pode dar errado e então é necessário que o empresário possua um contrato prevendo tudo sobre a gestão de sua empresa e qual o caminho para solucionar os impasses.
Infelizmente a experiência de 20 anos advogando no ramo do Direito Empresarial mostra que os empresários não se preocupam com isso e quando acabam por ter problemas com o(s) sócio(s) desenvolvem um verdadeiro duelo para que no final alguém jogue a toalha e venda as quotas ou ações para o outro.
Essa atitude, entretanto, é atentatória à própria empresa, pois é comum que ao iniciarem a guerra acabam por perder os melhores empregados e clientes, já que voltam o foco para o problema e não mais para a gestão empresarial, culminando num prejuízo enorme.
Por tudo isso, vê-se que um bom acordo de acionistas acaba também servindo como uma grande ferramenta de gestão corporativa, vez que norteia todo o dia-a-dia empresarial, não deixando questões duvidosas a gerar discussões entre os sócios, permitindo que se mantenham os olhos voltados exclusivamente para a administração do negócio.
Marcelo Eduardo Vanalli
Advogado pós-graduado em Direito Empresarial
Sócio da Alberici, Vanalli e Carvalho Advogados Associados
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